Война застала молодого работника железной дороги Алеся Арловича в Могилёве. Решив сражаться добровольно, он отправляется в военкомат, но по пути колонну новобранцев атакуют немецкие десантники. Алесю удаётся сбежать после схватки, где он расправляется с одним из захватчиков, забрав его оружие.
Скрываясь в лесах, он натыкается на партизанский отряд. Те, оценив его смелость, поручают опасную миссию: вернуться в город под видом обычного железнодорожника и добывать данные о вражеских перевозках. Тем временем в Могилёв прибывает комендант Кляйнер, которого с хлебом-солью встречает бывший судья Виктор Климко — теперь он возглавляет полицию, служа оккупантам.
Алесь, выполняя задание партизан, узнаёт о подпольной группе, сопротивляющейся захватчикам. Рискуя жизнью, он связывается с ними, становясь двойным агентом. Его дни проходят в страхе разоблачения: каждый рейс на станции, каждая встреча с Климко, чьи глаза словно сканируют его мысли, — всё это шаги в пропасть. А в лесах тем временем зреют планы восстания, и от решений Алеся зависит жизнь десятков людей.